Реорганизация организации в форме слияния, присоединения, выделения, разделения, преобразования

Реорганизации ЮЛ

Реорганизация ЮЛ — это изменение структуры организации и его правового статуса. В соответствии с п.1 ст.57 Гражданского кодекса РФ существует несколько форм реорганизации юридических лиц: разделение, слияние, выделение, присоединение и преобразование.

ЮЛ1 = ЮЛ2 + ЮЛ3 — когда прежняя организация делится на две и более организаций. Вместо одного ЮЛ появляется два новых юридических лица;

ЮЛ1 + ЮЛ2 = ЮЛ3 — когда на базе двух и более ЮЛ создается одна организация, ей передаются все права и обязанности ранее существовавших ЮЛ;

ЮЛ1 = ЮЛ1 + ЮЛ2 — когда на основе первого юридического лица создается одна или несколько обособленных отдельных организаций;

ЮЛ1 + ЮЛ2 = ЮЛ3 — это когда к одному ЮЛ присоединяется другое, и все права присоединенного ЮЛ переходят к первому присоединяющему ЮЛ;

ЮЛ1 -> ЮЛ2 — это когда изменяется Организационно-правовая форма организации и статус. В этом случае все права и обязанности переходят на новое ЮЛ.

Любую из этих форм могут проводить учредители ЮЛ, или уполномоченный орган ЮЛ, наделенный правами и документами.

Процедура проведения реорганизации одинакова для всех форм.

Выбор формы

Слияние, присоединение, разделение и выделение возможны только в условиях одной организационно-правовой формы. Поэтому акционерное общество может присоединиться только к другому акционерному обществу (слиться только с другим акционерным обществом). А разделение производственного кооператива (выделения из него) может быть только на другие производственные кооперативы.

В соответствие с п.5 ст.58 ГК при преобразовании одна форма может меняться на другую, но с определенными ограничениями законодательством ( ГК и ст.17 Закона о некоммерческих организациях и других отраслевых законах). Так, например, такие ЮЛ, как Фонды, вообще не подлежат реорганизации.

После выбора формы, далее в течение 3-х рабочих дней с даты принятия соответствующего решения о выборе формы необходимо в письменной виде обратиться в налоговый орган и уведомить регорган о начале процедуры реорганизации, оформленное Решением.

К Уведомлению прилагается решение о реорганизации всех участвующих ЮЛ. Уведомление направляет то юридическое лицо, которое приняло решение последним, или то ЮЛ, которое указано в Решение о реорганизации.

На основании Уведомления налоговый орган также в течение 3-х рабочих дней вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что ЮЛ (лица) находится в процессе реорганизации.
Заявителями могут быть:

1. руководитель постоянно действующего исполнительного органа ЮЛ или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого

ЮЛ;

2. иное лицо, которое наделено полномочиями на основании федерального закона или акта государственного органа или акта органа местного самоуправления

Уведомление публикуется в “Вестнике государственной регистрации”. В нем указываются форма, сведения о всех участниках, приводятся порядок и условия заявления кредиторами своих требований, а также иная информация, предусмотренная законом.

Формирование пакета документов

После того как сведения опубликованы дважды, нужно собрать пакет документов и направить их в регорган.
Документы по завершению могут быть представлены в регорган после 30-ти дней с даты второго опубликования сообщения о реорганизации ЮЛ в журнале “Вестник государственной регистрации”, а также по истечении трех месяцев после внесения записи в ЕГРЮЛ . При преобразовании ЮЛ публиковать сведения о не требуется.

Пакеты документов различаются в зависимости от формы.

Документы в форме присоединения

1. Заявление о внесение записи о прекращении деятельности присоединенного ЮЛ по форме Р16003:
2. Договор о присоединении.
3. Заявление в регорган;
4. Протоколы общих собраний ЮЛ -участников присоединения;
5. Протокол общего собрания всех ЮЛ;
6. Изменения в Устав присоединяющего ЮЛ;
7. Передаточные Акты присоединяющей и присоединяемой организации;
8. Документы, подтверждающие информирование кредиторов организаций — участников реорганизации;

При присоединении документы подаются в налоговый орган по месту нахождения организации, к которой присоединяются другие организации.

Общий пакет документов при остальных формах: преобразование, выделение, разделение, слияние

1. Заявление о государственной регистрации ЮЛ, создаваемого путем реорганизации по форме Р12001
2. Учредительные документы. (2 подлинных экземплярах., если лично и по почте), в одном — если электронно;
3. Договор о слиянии. Представляется в одном подлинном экземпляре;
4. Передаточный Акт (при разделении и выделении);
5. Квитанция об уплате госпошлины в размере 4000 руб., сформировать которую можно с помощью сервиса “Уплата госпошлины”;
6. Документ, подтверждающий представление сведений в территориальный орган Пенсионного фонда (данный документ необязателен, нужную информацию налоговый орган может запросить самостоятельно)

Пакет документов для Преобразования

1. Выписка из ЕГРЮЛ;
2. Устав новой организации;
3. Копии документов всех участников и руководителя организации.

Пакет документов для Выделения

1. Заявление в регорган от организации, которая выделяется или обособляется;
2. Разделительный баланс;
3. Дополнения и изменения в учредительных документах реорганизуемой организации;

Пакет документов для Разделения

1. Заявление в регорган от всех участников;
2. Протокол собрания ЮЛ;
3. Разделительный баланс и передаточные акты;
4. Документ из ПФР об отсутствии задолженностей;
5. Свидетельства из налоговых органов о постановке на учет

Пакет документов для Слияния

1. Заявление о создании новой организации;
2. Протоколы общих собраний со всех фирм, которые участвуют в слиянии;
3. Договор о слиянии организаций;
4. Устав вновь созданной организации;
5. Передаточные Акты организаций — участников слияния;
6. Документы, подтверждающие информирование кредиторов организаций — участников слияния;

Сдача документов

Лично:

1. в инспекцию лично без посредников;
2. через представителя по нотариально заверенной доверенности.

Удаленно:

1. по почте ценным письмом с описью вложения;
2. в электронном виде с помощью сервиса”Подача электронных документов на государственную регистрацию”

Получение документов

На 6-ой рабочий день заявитель лично или через представителя (по доверенности) может получить документы о государственной регистрации:

1. Свидетельство о государственной регистрации;
2. Один экземпляр учредительных документов с отметкой регоргана;
3. Лист записи ЕГРЮЛ.

Документы в ваш адрес могут быть направлены по почте.

Что считается моментом завершения реорганизации

Момент внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных ЮЛ

Момент регистрации вновь возникшего ЮЛ, а преобразованное ЮЛ с этого момента считается ликвидированным

Момент регистрации последнего из вновь созданных ЮЛ

Момент регистрации последнего из вновь возникших ЮЛ, а ЮЛ, реорганизованное в форме разделения, с этого момента считается ликвидированным

Момент регистрации вновь возникшего ЮЛ, а ЮЛ, реорганизованные в форме слияния, с этого момента считаются ликвидированными